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                                    證券代碼：600539     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST獅頭     公告編號：臨 2018-095
                                                                 太原獅頭水泥股份有限公司
                                                         關(guān)于控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司
                                                                提供借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告
        本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
        重要內容提示：
    ●本次公司向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬(wàn)元的借款暨關(guān)聯(lián)交易的事項無(wú)需提交股東大會(huì )審議
    ●過(guò)去12個(gè)月，公司已為控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供借款500萬(wàn)元
    ●關(guān)聯(lián)人業(yè)績(jì)補償承諾：公司于2016年11月收購了浙江龍凈水業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“龍凈水業(yè)”）70%的股權，依據公司與龍凈水業(yè)出讓方簽訂的《股權收購協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》，公司收購龍凈水業(yè)70%股權的對價(jià)為11620萬(wàn)元，合并報表形成商譽(yù)10266萬(wàn)元，出讓方（傅軍敏、錢(qián)建斌、王建均）承諾龍凈水業(yè)在2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于人民幣890萬(wàn)元、人民幣1,130萬(wàn)元、人民幣1,460萬(wàn)元，且目標公司2016年度、2017年度、2018年度當期期末累積實(shí)際凈利潤將不低于當期期末累積承諾凈利潤。
        若龍凈水業(yè)實(shí)現的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的當期期末累積實(shí)際凈利潤低于當期期末累積承諾凈利潤的，出讓方應按照如下公式計算的金額對受讓方進(jìn)行現金補償：
        當期應補償總金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實(shí)際凈利潤）÷承諾年度內各年的承諾凈利潤總和×本次交易對價(jià)－已補償金額
        截至本公告日，出讓方均正常履行上述業(yè)績(jì)補償承諾。
        一、關(guān)聯(lián)交易概述
        太原獅頭水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2018年8月28日召開(kāi)了第七屆董事會(huì )第八次會(huì )議和第七屆監事會(huì )第八次會(huì )議，審議通過(guò)了《公司關(guān)于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬(wàn)元的借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)。
        本公司持有龍凈水業(yè)70%的股權，傅軍敏持有龍凈水業(yè)27%的股權，根據《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第十條和第十二條的規定，傅軍敏為公司的關(guān)聯(lián)自然人，公司上述借款構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。本議案無(wú)需提交股東大會(huì )審議。
        二、關(guān)聯(lián)方介紹
        （一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
        本公司持有龍凈水業(yè)70%的股權，傅軍敏持有龍凈水業(yè)27%的股權，根據《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第十條認定，傅軍敏為公司的關(guān)聯(lián)自然人。
        （二）關(guān)聯(lián)人基本情況
        傅軍敏：男，中國國籍，1967年10月出生，住址：浙江省諸暨市陶朱街道。
        傅軍敏先生系本公司副總裁傅夢(mèng)琦女士之親屬。
        傅軍敏先生與上市公司之間不存在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。
        三、借款對象的基本情況
        1、公司名稱(chēng)：浙江龍凈水業(yè)有限公司
        2、類(lèi)型：有限責任公司
        3、住所：諸暨市店口鎮東大路8號
        4、法定代表人：顧敏
        5、注冊資本：壹仟萬(wàn)元整
        6、成立日期：2015年7月17日
        7、營(yíng)業(yè)期限：2015年7月17日至長(cháng)期
        8、經(jīng)營(yíng)范圍：水技術(shù)、環(huán)保技術(shù)的研究、開(kāi)發(fā)、應用、咨詢(xún)與技術(shù)服務(wù)；水處理工程及項目的設計、施工；制造銷(xiāo)售：水暖管道管材管件、水龍頭、凈水
器配件、五金配件；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
        9、本公司為龍凈水業(yè)控股股東，公司持有龍凈水業(yè)70%的股權，傅軍敏、錢(qián)建斌、王建均合計持有龍凈水業(yè)30%的股權（其中，傅軍敏持有龍凈水業(yè)27%的股權，錢(qián)建斌、王建均分別持有龍凈水業(yè)1.5%的股權）。
        10、龍凈水業(yè)最近兩年的主要財務(wù)指標如下：

 單位：元

        四、關(guān)聯(lián)交易的主要內容
        截至本公告日，公司已向龍凈水業(yè)提供借款500萬(wàn)元，為保證公司控股子公司拓展所需資金，公司擬繼續向浙江龍凈水業(yè)有限公司提供借款，借款總額不超過(guò)2000萬(wàn)元（含此前已經(jīng)提供的借款500萬(wàn)元），根據《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第十二條認定，構成關(guān)聯(lián)交易。
        本次借款協(xié)議的主要內容如下：
        1、借款額度：2000萬(wàn)元人民幣（含此前已經(jīng)提供的借款500萬(wàn)元）
        2、借款期限及使用方式：本次借款使用期為每筆借款合同簽訂日至2019年8月31日止，在上述額度范圍內可以循環(huán)滾動(dòng)使用。借款金額可以在額度范圍內循環(huán)滾動(dòng)使用，即提供借款后即從總額度內扣除相應的額度，歸還以后額度即行恢復，并分期分批簽訂《借款合同》。
        3、借款利率和計息：自公司劃出款項之日起按照固定貸款年利率6%（即按中國人民銀行公布的同期金融機構貸款基準利率上浮約26.3%）計收借款利息。
        4、結息及還款方式：（1）提前還款按照一次性還本付息；（2）跨年度的借款按照每年末（12月31日前）支付利息，到期一次還本付息，具體按資金劃付之日起算。
        5、資金用途
        公司向控股子公司龍凈水業(yè)提供的借款主要用于其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的拓展、產(chǎn)品迭代升級、產(chǎn)能建設、補充流動(dòng)資金。
        五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的、對公司的影響、存在的風(fēng)險及控制措施
        本次借款資金為本公司自有資金，公司向控股子公司龍凈水業(yè)提供借款不會(huì )影響公司正常的經(jīng)營(yíng)運轉和相關(guān)投資。本次資金使用費按照6%的年利率計算，定價(jià)公允，該事項不存在損害公司及全體股東的利益。
        由于本次借款對象為公司的控股子公司，公司管理層已充分掌握龍凈水業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，公司對其財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、人事等擁有充分的控制權。同時(shí)借款對象誠信記錄良好，公司認為本次借款對象出現違約風(fēng)險屬可控范圍內。公司將在出現以下情形之一時(shí)及時(shí)向公司董事會(huì )報告相關(guān)情況并采取積極的措施：
        1、借款到期后借款對象未及時(shí)履行還款義務(wù)時(shí)；
        2、借款對象出現財務(wù)困境、資不抵債、現金流轉困難、破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形時(shí)。
        六、關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序
        （一）公司于2018年8月28日召開(kāi)了第七屆董事會(huì )第八次會(huì )議，會(huì )議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《公司關(guān)于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬(wàn)元的借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本次關(guān)聯(lián)交易事項與公司現任董事均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，全體董事一致同意本次向龍凈水業(yè)借款的事項。
        （二）公司于2018年8月28日召開(kāi)了第七屆監事會(huì )第八次會(huì )議，會(huì )議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《公司關(guān)于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬(wàn)元的借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本次關(guān)聯(lián)交易事項與公司現任監事均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，全體監事一致同意本次向龍凈水業(yè)借款的事項。
        （三）獨立董事事前認可意見(jiàn)：經(jīng)過(guò)認真審閱公司提供的《公司關(guān)于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬(wàn)元借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的有關(guān)資料，獨立董事認為本次提供借款事項是為控股子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)拓展，補充
流動(dòng)資金和滿(mǎn)足項目建設的需要，不存在損害公司與全體股東尤其是中小股東的合法權益。
        獨立董事同意公司向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬(wàn)元借款暨關(guān)聯(lián)交易的事項，并同意提交公司董事會(huì )審議。
        （四）獨立意見(jiàn)：本次向控股子公司提供借款主要用于其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的拓展、產(chǎn)品迭代升級、產(chǎn)能建設、補充流動(dòng)資金，滿(mǎn)足其經(jīng)營(yíng)需要，對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及資產(chǎn)狀況無(wú)不良影響，決策程序符合有關(guān)法律法規和規范性文件的規定，不存在損害中小投資者和公司利益的情形。因此，公司獨立董事一致同意公司借款事項。
        七、備查文件
        1、公司第七屆董事會(huì )第八次會(huì )議決議；
        2、公司第七屆監事會(huì )第八次會(huì )議決議；
        3、公司獨立董事關(guān)于第七屆董事會(huì )第八次會(huì )議相關(guān)事項的事前認可意見(jiàn)；
        4、公司獨立董事關(guān)于第七屆董事會(huì )第八次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)。
        特此公告。
                                                                                                   太原獅頭水泥股份有限公司
                                                                                                              董 事 會(huì )
                                                                                                         2018年8月30日